De vegades, una empresa pot comprar una altra empresa o formar-ne una de nova. Quan això passa, la segona empresa sol convertir-se en una empresa empresa filial. Hi ha molts exemples d’això al món modern. Facebook, per exemple, té moltes empreses filials, incloses Instagram i WhatsApp, que són plataformes de xarxes socials.
Què és una empresa filial?
Una empresa filial és qualsevol empresa que sigui propietat o controlada d’una altra empresa. Cal distingir entre propietat i control. La propietat es produeix quan una empresa té més del 50 per cent de les accions de la filial. El control es pot produir fins i tot quan l’empresa no posseeix més del 50 per cent de les accions de l’empresa.
Si la filial es cotitza en borsa, per exemple, i una empresa és l’accionista més gran, fins i tot amb només un 10 per cent de participació, aquesta empresa controla efectivament la filial. L’empresa propietària d’una filial es coneix com a empresa matriu o holding. Quan una empresa matriu té el 100 per cent de les accions de la filial, aquesta filial es coneix com a filial de propietat total.
Cal assenyalar aquí que, tot i que els dos s’utilitzen indistintament, hi ha una diferència tècnica entre un holding i una empresa matriu. Aquesta diferència es produeix en termes d'operacions.
Què és una empresa matriu?
Una empresa matriu és una empresa que té operacions pròpies separades de la filial. En altres paraules, té el seu propi negoci i no existeix únicament per ser propietari de la filial. Per exemple, Amazon és l'empresa matriu de Zappos, que és una de les seves filials. Amazon té operacions comercials pròpies separades de Zappos, però també és propietari de Zappos.
Què és un holding?
Un holding no té operacions independents de la seva filial. Només existeix per posseir o controlar la filial. Un holding és realment una entitat jurídica més que una empresa. Existeix, però no és tangible i pot existir només en nom, en alguns documents legals i, fins i tot, en una única oficina central. Tot i això, en termes d’operacions comercials, realment no existeix.
Què és una empresa operativa?
Un altre terme és operant empresa. Una empresa operadora és una filial que pot ser ella mateixa un holding o una empresa matriu. Es pot formar una societat de cartera que al seu torn forma una altra societat de cartera que al seu torn posseeix un grup de filials. Aquesta segona societat holding es coneix com a empresa operadora.
Tipus de filials
Hi ha molts tipus de filials. Podeu crear una filial que sigui una societat de responsabilitat limitada o una LLC; podeu crear una corporació A, en aquest cas haureu de ser propietari d'almenys el 50 per cent de les accions per ser propietari de la filial; podeu crear una filial de la corporació C, en aquest cas la propietat es garantia. Fins i tot podeu crear una organització sense ànim de lucre i convertir-la en la vostra filial.
Creació d’una filial
El que s’ha d’entendre és que tot el procés de creació d’una filial no sempre és senzill. Quan una organització existeix i actua sola, es representa a si mateixa en totes les transaccions i això simplifica les coses. Tanmateix, quan una organització en té una o més empreses filials, les coses es tornen una mica més interessants.
Heu de mantenir registres financers per separat, les transaccions es poden produir dins de la família empresarial a distància, ja que cada empresa és operacionalment independent de les altres, i fins i tot els estils de gestió poden diferir enormement entre els membres de la família corporativa, amb diferents graus d’autonomia existents entre les filials.
Fins i tot amb tota aquesta complexitat, hi ha certs avantatges model subsidiari.
La responsabilitat de la societat dominant és limitada
Aquest és el motiu més popular perquè les empreses formin filials. Mentre es respectin els tràmits corporatius entre l’empresa matriu i la filial, les pèrdues potencials de la companyia matriu es poden limitar mitjançant l’ús de la filial o filials com a mena d’escut de responsabilitat.
Aquesta estratègia és realment molt comuna a la indústria del cinema. La majoria de les pel·lícules en realitat són entitats corporatives independents per si mateixes, amb "Inc." que porta el seu nom. La casa de producció és la companyia matriu i, tot i que la productora es beneficiarà dels beneficis obtinguts per la pel·lícula, també estarà protegida de casos com els processos judicials de la producció.
Si una productora estigués directament exposada a totes les demandes de cada pel·lícula que fes, assumiria un risc enorme cada vegada que fes una pel·lícula. Té sentit protegir-se incorporant cada producció individual.
La gestió està separada
La creació d’una filial ofereix l’avantatge de tenir diverses entitats en el mateix negoci, cadascuna amb la seva pròpia estructura de gestió. Per exemple, si sou una empresa multinacional i voleu expandir-vos a un país que tingui una estructura i una cultura jurídica diferent de la del vostre domicili, podeu formar una filial per operar en aquest país. Aquesta filial podrà adaptar-se a la cultura local i pot formar l’estil de gestió que més s’adapti a ella.
La creació de filials també permet provar diferents estructures inventives, com ara vincular el sou dels executius al rendiment de la seva empresa.
Una altra possibilitat és utilitzar filials tant sense ànim de lucre com amb ànim de lucre dins d’una empresa, que està exempta d’impostos, com ara un hospital o una universitat.
Diferents marques i identitats
Quan una empresa vol diversificar la seva identitat corporativa sense comprometre la seva identitat principal, es podria plantejar la creació de filials, cadascuna amb la seva identitat. Això és força comú entre les empreses de roba, que poden voler formar diferents línies de roba, cadascuna amb una identitat pròpia que és diferent de la de la companyia matriu.
Finalitats fiscals
L’impost pot ser un poderós motivador per formar una filial. En alguns estats, les filials només tributen sobre els beneficis que obtenen en aquest estat, en lloc de tributar sobre els beneficis totals de la companyia matriu. Una multinacional també pot aprofitar els tipus impositius més baixos d’una altra empresa incorporant filials en aquests països.
Les filials també són força útils per a organitzacions sense ànim de lucre. Una filial els pot ajudar a mantenir-se exempts d’impostos separant les seves empreses comercials, que es duen a terme amb finalitats de lucre, de les seves operacions principals.
Propòsits d'inversió
Sempre que una filial estigui estructurada correctament, es pot utilitzar per a diversos propòsits d'inversió. Pot facilitar certes transaccions reduint els requisits regulatoris; pot atraure inversors addicionals a una empresa; pot fer més fàcil la fusió entre dues empreses, reduint la quantitat d’impostos a pagar, i fins i tot es pot utilitzar per vendre una secció d’una empresa a una altra empresa.
Desavantatges d'una filial
Hi ha alguns desavantatges que comporta formar una filial:
És possible que l’empresa matriu no tingui accés complet als fluxos d’efectiu de la filial, en funció de l’estructura de gestió i de la quantitat de control que exerceixi sobre la filial.
De vegades, la reputació de la companyia matriu està relacionada amb la de la filial i és possible que la companyia matriu hagi de pagar els deutes de la filial per estalviar-se la cara.
És possible que la companyia matriu hagi de garantir els préstecs de les seves filials, exposant-se així directament al passiu de les seves filials.
Hi ha ocasions en què una empresa matriu pot ser responsable de les accions de la filial. Si la filial és una empresa operadora, la companyia matriu pot ser responsable –en cas que la companyia operadora hagi incomplert la llei– i estigui subjecta a danys i perjudicis o qualsevol altra aplicació legal.
